Top.Mail.Ru
СБЕР Про | Медиа
  • Финансы

Чек-лист по M&A. Как подготовиться к продаже компании

Анатолий Конухов

Анатолий Конухов

генеральный директор и основатель Coda Devices
  • 6 мин
  • 1 627

В январе 2018 года я впервые занялся продажей компании. И уже в августе 2019 закрыл сделку по продаже Coda Devices американскому стратегу Thorlabs. После этого принимал участие в подготовке к продаже ещё нескольких компаний.

С какой стороны подойти к M&A-сделке? Безусловно, в ответе на этот вопрос много нюансов. Я бы хотел поделиться системным подходом, которым сам пользуюсь и который является базой для дальнейшей адаптации и улучшения под конкретные ситуации.

1. Определяем мотивацию покупателя

Понимание цели покупателя и методов её достижения поможет лучше сформулировать стратегию продажи в дальнейшем. Цель покупателя — увеличение ценности компании-покупателя, которое может быть достигнуто, например, благодаря выходу на новый рынок или увеличения занимаемой доли рынка, за счёт объединения или использования ресурсов приобретаемой компании. Или же покупатель достигает контроля над конкурирующим продуктом. Подумайте, какие ресурсы наиболее важны в вашей компании для потенциального покупателя?

В случае с Coda Devices, покупатель стремился расширить долю рынка и получить конкурентное преимущество за счёт запатентованной технологии.

2. Разрабатываем стратегию

Понимая полезные ресурсы компании, мы можем приступить к формированию стратегии. Термин «стратегия» очень часто окутан налётом тайны и сакральных знаний. Однако в нашем случае мы просто должны на базовом уровне определить, что и как будем продавать.

На компанию, особенно высокотехнологичную, можно смотреть как на продукт со стратегическим преимуществом, который удовлетворяет критериям VRIO — value (ценность), rarity (редкость), imitability (неповторимость), organization (организованность). Такой подход даёт возможность при продаже компании использовать тот же подход, что и для создания маркетинговой стратегии продуктов или сервисов.

Котлер и Келлер в своей работе «Маркетинг менеджмент» описали модель 7P для разработки маркетинговой стратегии. Применим её для того, чтобы сформулировать стратегию в следующей форме.

Компания A обладает ценностью (B) и открывает возможности (C) для аудитории (D). Продавать компанию будут по цене E, которая не ниже цены F. Продажа компании будет осуществляться через каналы (G), с привлечением людей (H), задействованием набора инструментов продвижения (I), демонстрацией физических артефактов (J) и будет представлять собой процесс (K).

А теперь рассмотрим наши переменные детально.

Product: компания — это продукт

Рассмотрите продаваемую компанию А как продукт, который несёт ценности B и открывает возможности C для покупателя D.

Можно составить несколько гипотез о ценностном предложении и целевых аудиториях. В случае с Coda Devices гипотез было две, а в результате получился гибридный вариант: покупатель выходил на новый рынок и расширял текущий.

Price: цена

Определите минимальную (F) и желаемую цену (E). За минимальную цену можно взять сумму всех инвестиций в деньгах и времени, а за желаемую — средние множители в вашей сфере, стоимость аналогичных сделок или вариант, на котором настоял ваш инвестор.

Place: способ продажи

Выберите канал продажи (G). Компанию можно продавать напрямую или через партнёров (например, инвестбанкиров). В первом случае придётся самостоятельно вести продажи. А инвестбанкиры же помогут сэкономить время за счёт уже имеющихся контактов потенциальных покупателей и опыте в ведении процесса продажи. Однако их услуги небесплатны, и об этом важно помнить при планировании бюджета продаж. Для продажи Coda Devices мы выбрали американского инвестбанкира, и это решение в разы ускорило процесс продажи.

People: действующие лица процесса продажи

Определите, кто из внешних (например, лидеры мнений и инвесторы) и внутренних людей (H) будет принимать участие в процессе продажи и какие у них будут роли, за что они будут отвечать и какая от них выгода. Мы добавили в команду директоров прямых зарубежных конкурентов, что однозначно повысило привлекательность компании.

Promotion: инструменты продвижения

Подумайте, как лучше всего доносить до потенциальных покупателей и продвигать (I) информацию о факте продажи компании и её ценностях. Инструменты могут быть самыми разными — всё зависит от вашей изобретательности, но нужно помнить, что нужно быть осторожнее, когда дело доходит до оповещения рынка о продаже компании. Обратите внимание на то, какого рода информация о компании уже присутствует в информационном поле и какую вы собираетесь распространить. В случае с Coda Devices в качестве инструмента информирования рынка была выбрана точечная рассылка. Потенциальный покупатель в первом же письме получал одностраничное описание, которое становилось доступным после принятия договора о конфиденциальности. А реальное название компании потенциальный покупатель получал только после письма о заинтересованности.

Physical Artifact: физические артефакты

Физические артефакты (J) являются осязаемым доказательством существования компании. Иными словами, это имущество компании: офис, производственные помещения, техника, складские помещения, а также брендинг, сайт, торговая марка и многое другое. Выберите те, что лучшим образом представляют вашу компанию и добавляют ценности. При продаже Coda Devices мы решили продемонстрировать в первую очередь технологию, команду и продукт.

Process: процесс

Процессом (K) может быть та же воронка продаж. Выделите основные этапы и способы продвижения потенциальных покупателей по этим этапам. Например, процесс может состоять из следующих шагов:

1. Разослать одностраничное описание;

2. Подписать соглашения о неразглашении;

3. Предоставить меморандум;

4. Провести встречи и демонстрации;

5. Подписать письмо о намерении (letter of intention, LoI);

6. Провести дью-дилидженс;

7. Получить предложение о покупке;

8. Закрыть сделку;

9. Передать дела.

3. Собираем базовые документы

Для начала продажи компании потребуется ряд базовых наборов документов: меморандум, одностраничное описание и договор о неразглашении. Документы для дью-дилидженса потребуются позже, но начать их сбор и формирование лучше как можно быстрее. Далее я расскажу подробнее о каждом из них.

Меморандум

Меморандум — это расширенное описание по существу предложения о продажи компании.

Меморандум состоит из следующих частей:

1. Договор о конфиденциальности.

Одностраничный договор, регламентирующий раскрытие информации в меморандуме.

2. Описание процесса продажи и контактная информация.

Краткое описание шагов и их инициаторов: покупатель высылает письмо о намерении, проводит дью-дилидженс, и т. д.

3. Содержание меморандума.

4. Краткое резюме компании.

Чаще всего покупатели принимают решение о покупке, отталкиваясь от содержания данного раздела. Структура раздела такая:

описание компании;

описание технологии;

описание продукта компании;

история компании;

коммерческие результаты за всё время существования компании на рынке;

менеджмент компании и ключевые члены команды;

основные ценности компании для потенциального покупателя.

5. Лицензионные соглашения, патенты.

Интеллектуальная собственность — это один из инструментов защиты от конкуренции. Информация из данного раздела должна быть актуальной на момент продажи:

основные патенты и лицензии;

обзор патентов и интеллектуальной собственности.

6. Технология

Опишите ключевую технологию, как она помогает выделиться на рынке, как помогает конечному пользователю и в каких применениях.

Ключевые технологические выводы. Перечислите около трёх основных технологических преимуществ и то, как они выделяют компанию на рынке.

Ключевая технология. Погрузитесь в основную технологию компании, опишите её преимущества, сравните её с конкурентами и заменителями.

7. Продукт

Опишите продукт компании. Расскажите, как технология превращается в продукт и приносит ценность.

Основные характеристики продукта.

Планы по улучшению продукта: разработки, грядущие обновления.

Продуктовые линейки.

Анализ конкурентов.

8. Операционная деятельность

Опишите операционную составляющую вашего бизнеса.

Производство, его особенности и уникальность.

Организационная структура.

Продажи и их структура.

Маркетинг и стратегия продвижения на рынке.

Развитие бизнеса.

9. Рост рынка и возможности

Рассказываем про рост рынка и возможности — распишите потенциал роста в текущих и новых сегментах потребителей.

Сегменты рынка.

Сферы применения.

Возможности быстрого роста.

Другие возможности роста.

Одностраничное описание компании

Именно с этого начинается знакомство потенциального покупателя с вашей компанией (см. процесс). У вас есть только один шанс на первое хорошее впечатление, поэтому к подготовке этого документа стоит подойти со всей ответственностью. Одностраничное описание компании — это ёмкая выжимка основных моментов из меморандума, поэтому здесь стоит кратко и по существу продемонстрировать самые продающие факты о компании в следующем формате.

1. Резюме

Краткий обзор компании: как и когда компания основана, её основные преимущества, каких показателей удалось добиться за всё время существования компании, какую технологию и какие продукты она производит.

Продукт: концентрируемся на сути продукта, его преимуществах и том, каких коммерческих результатов удалось добиться с этим продуктом (в том числе подкрепляем всё цифрами).

Технологические преимущества: описываем суть технологии и максимум три основных преимущества с ценностями для потребителей.

2. Инвестиционные выгоды

Отталкиваясь от понимания мотивации покупателя (см. начало статьи), приводим от 3 до 5 аргументированных причин, почему покупка вашей компании — это хорошая инвестиция.

Соглашение о неразглашении

Типовой документ, шаблон которого легко найти в открытых источниках (например, тут).

Документы для дью-дилидженса

Это документы, на базе которых потенциальный покупатель будет проводить оценку стоимости и рисков вашей компании. Тут важно не только содержание, но и юридическая целостность и корректность. Поэтому лучше доверить подготовку этих документов специалистам. В случае с Coda Devices нам успешно помогли «АСБ Консалтинг Групп».

Список необходимых для дью-дилидженса документов:

1. Корпоративные отчеты.

Раздел включает уставы, решения топ-менеджмента, выписки, реестры участников и другое.

2. Операционные вопросы и другие существенные соглашения.

В данном разделе собираем все имеющиеся лицензии, политики, договора (коммерческие, трудовые, о неразглашении), контракты как с клиентами, так и с контрагентами, стратегии.

3. Собственность.

Все юридические документы, которые подтверждают наличие собственности во владении компании.

4. Интеллектуальная собственность.

Все документы, которые подтверждают владение интеллектуальной собственностью. Например, лицензии, патенты, ноу-хау, патент за изобретение / полезную модель /  промышленный образец и т. д.

5. Вопросы занятости и пенсионного обеспечения.

Всё, что касается соблюдения трудовых норм и подтверждает это.

6. Судебные разбирательства.

Документы касающиеся юридических вопросов (как закрытых, так и открытых).

7. Финансовые / налоговые вопросы.

Документы бухгалтерской отчётности, налоговых выплат и т. д.

8. Правительственные постановления и документы.

Документы о взаимоотношении компании с теми государственными регуляторами, которым она подконтрольна и перед которыми отчитывается.

4. Набираемся терпения

При подготовке документов для продажи компании самое сложное — выбрать те короткие и ёмкие формулировки, которые продадут компанию с первого прочтения. Стоит придерживаться принципа «меньше эмоций — больше чисел». Покупка компании — это инвестиция, и численные показатели будут иметь для вашего покупателя большее значение, чем описание того, как долго вы шли к идее основания компании. Стоит набраться терпения и ответственно подойти к процессу подготовки документов и внутреннего аудита — так вы снизите риски появления неожиданностей и заручитесь доверием потенциальных покупателей.

Мнение редакции может не совпадать с мнением автора.

Эта статья была вам полезна?

Читайте ещё