Финансы
Инвестиции в пустышки: что ждёт рынок SPAC?
Стартапы не успевают подготовиться к IPO, а инвесторы хотят вкладываться в инновации. Разрешить дилемму помогают компании SPAC: как устроен этот рынок, какие есть риски и почему регуляторы хотят его ограничить?
В 2020-м и начале 2021 года метод инвестирования и привлечения капитала через компании SPAC (special-purpose acquisition company; это публичные компании, созданные специально для слияния с частным бизнесом) испытал настоящий бум, но сейчас он столкнулся с препятствием в лице американского регулятора фондового рынка — SEC.
В тренде приняли участие компании и бизнесмены из России, а российские регуляторы могут рассмотреть внедрение SPAC в стране. На фоне временного ослабления этого рынка в США подхватить флаг намеревается Лондон.
В основе роста популярности SPAC лежит ряд фундаментальных причин, и в долгосрочной перспективе можно ожидать продолжения тенденции. Один из ключевых факторов — возможность выйти на биржу по высокой оценке перспективным «компаниям роста» из числа технологических новаторов. Ещё один — запрос на демократизацию инвестиций в целом и, в частности, на стадиях, предшествующих IPO, где происходит основной прирост стоимости компании.
Количество IPO новых SPAC
Вложения в неопределённость
Технически суть инвестирования через SPAC состоит в покупке акций новой выходящей на биржу компании без собственных активов (blank check company), управляемой опытными финансистами и предпринимателями и предназначенной для слияния с компанией-целью. Такая специально созданная компания — SPAC — проводит IPO, распределяя среди инвесторов акции номиналом 10 долларов каждая, согласно законодательству США. Компания-цель заранее неизвестна: инвесторы вкладывают средства в SPAC, ориентируясь на репутацию и приоритеты инвестора-основателя, называемого также спонсором и инвестирующего около 5—10% от общего объёма.
Компания, с которой будет объединяться SPAC в будущем, ещё не торгуется на публичном рынке, и для неё слияние становится путём на биржу без традиционной процедуры IPO и одним из способов привлечь деньги инвесторов на развитие своего бизнеса. «Для нас это хорошая возможность вкладывать собственные средства и искать интересные компании. Выводить их на биржу, помогать основателям делать ту работу, где у них меньше опыта. И это одна из ролей спонсора SPAC — помогать делать это, по сути, „ускоренное IPO“. Помогать строить equity-историю, помогать набирать специализированный менеджмент, который потом будет в публичной компании», — отмечал в интервью Иван Таврин, основатель и гендиректор Kismet Capital Group.
У спонсоров есть 24 месяца на поиск компании-цели, переговоры и оформление сделки. На один объект поглощения должно быть направлено не менее 80% средств, то есть действует правило: один SPAC — один объект. При слиянии акции компании-цели конвертируются в акции SPAC. Привлечённые в SPAC инвесторы должны проголосовать за слияние с компанией-целью, имея также возможность вернуть свои деньги в случае несогласия с выбором или когда поиск или переговоры не завершаются сделкой. В таком случае SPAC ликвидируется. Гарантией возврата средств служит их нахождение на защищённом счёте в трасте. За время существования SPAC встроился в систему законодательного регулирования фондового рынка и преодолел первичное недоверие инвесторов. Работа с этим инструментом доступна только для квалифицированных инвесторов в соответствии с критериями американского законодательства.
Ралли идей и ликвидности
Насыщение глобального финансового рынка ликвидностью в результате антикризисных мер правительств в 2020 году стало одним из факторов стремительного роста количества и объёмов новых SPAC. Инструмент существовал несколько десятилетий, но заявил о себе впечатляющей статистикой и громкими сделками именно в период пандемии. Инвесторы влили более 250 млрд долларов в это направление, делая ставку на активы, которые они смогут купить в будущем или вернут свои деньги, если план по приобретению не сработает. Объём размещений акций SPAC в 2020 году составил 83 млрд долларов, в начале 2021 года — более 100 млрд долларов.
Динамика рынка SPAC
По количеству и объёму сделок SPAC становится заметным сегментом рынка на фоне рынка IPO, который в минувшем году также показал активный рост благодаря возросшей ликвидности и низким ставкам. Темпы прироста SPAC опережающие. Так, количество IPO в 2020 году выросло на 19%, объём увеличился на 29% по сравнению с 2019 годом: проведено 1363 первичных размещения на 268 млрд долларов. По данным SPAC Data, в прошлом году рекордные 248 компаний стали публичными благодаря слияниям со SPAC, что в 5 раз больше, чем в 2019 году. Это число будет превышено в 2021 году: уже было объявлено о 203 сделках SPAC, средняя сумма — 300 млн долларов.
Внимание к инструменту привлекли первые сделки с участием известных компаний и персон. Например, в конце 2019 года на публичный рынок через слияние со SPAC вышла космическая компания британского предпринимателя Ричарда Бренсона Virgin Galactic и привлекла 450 млн долларов. Сделку инициировал создавший SPAC состоятельный инвестор из Кремниевой Долины Чамат Палихапития. Тогда Ричард Бренсон отметил, что идея слияния со SPAC привлекла его простотой и удобством вывода своей компании на биржу. Позднее Бренсон в роли инициатора процесса запустил несколько SPAC, последний — в марте 2021 года объёмом 500 млн долларов. Ряд компаний космической отрасли воспользовались трендом и также провели выходы на биржу через SPAC, среди них Rocket Lab, Astra Space и другие. При этом первого «космического» IPO по традиционной модели рынок ещё не видел. Инвесторы, которые приобрели в своё время акции созданной Чаматом Палихапитией специальной компании, могли не раз зафиксировать прибыль: котировки Virgin Galactic после слияния и начала торгов показывают существенный рост.
В 2020 году инвестор Билл Акман, основатель Pershing Square Capital Management, спонсировал SPAC под названием Pershing Square Tontine Holdings, собрав 4 млрд долларов. Семейный офис миллиардера Майкла Делла, основателя Dell, решил запустить SPAC на 500 млн долларов для вложения в технологические компании. Активен на рынке фонд Sequoia Capital, легенда венчурного рынка США. Несколько SPAC запустил экс-директор «Мегафона» Иван Таврин.
Стоп-факторы и прогнозы
Повышенный интерес инвесторов к SPAC привёл к перегреву рынка — превышению спроса инвесторов над предложением достойных целей для поглощения. Обоснованность оценок компаний-целей и общий ажиотаж вызвали вопросы у участников рынка и регулятора. На данный момент более 400 SPAC с объёмом средств 134 млрд долларов находятся в поиске компаний для инвестиций; объявили о своём выборе — 151, завершили слияние — 304 компании, сообщает Spacdata. Конкуренция за качественные компании и ограничение по срокам жизни SPAC в 24 месяца приводит к переизбытку предложений, которые получают потенциальные цели, их могут быть десятки. «Инвесторы SPAC начинают работать с компаниями всё более ранних стадий, конкурируя с венчурными инвесторами», — отмечает в интервью Forbes основатель Fort Ross Ventures Виктор Орловский.
Структура рынка SPAC
События в этом направлении могут привести к таким последствиям бума, как крах большего, чем раньше, процента компаний, вышедших на публичный рынок через SPAC. На бирже оказывается всё больше компаний поздних венчурных стадий, где 20—30% компаний обычно сходят с дистанции. Но на фондовом рынке это может вызвать более существенный резонанс, чем несработавшая ставка в портфеле венчурного фонда. Участники рынка SPAC готовятся к определённой доле негативных сценариев.
Поэтому SEC решила рассмотреть дополнительные защитные меры для инвесторов в SPAC. Предварительно регулятор предостерёг компании, выходящие на рынок через SPAC, от избыточно оптимистичных прогнозов. Некоторые возможные сценарии усиления надзора могут лишить этот инструмент привлекательности для обеих сторон.
Одним из фундаментальных факторов интереса к SPAC является как раз то, на что в данный момент обратил внимание регулятор. Компании новой экономики растут очень быстро, внедряя прорывные технологии и меняя классические отрасли, создавая новые рынки. С одной стороны, для этого им требуется капитал, с другой — их исторические показатели могут быть не так интересны, как ожидания и прогнозы: именно информация о будущем ограничена при проведении классического IPO, тогда как рассказывать венчурным инвесторам или спонсорам SPAC о своих планах они могут без ограничений. Кроме того, в таких компаниях — стартапах поздних стадий — ещё могут быть не внедрены необходимые корпоративные элементы, как, например, независимые члены совета директоров, подготовка отчётностей по стандартам, необходимым для IPO и так далее. Для размещения с хорошей оценкой на публичном рынке нужно ловить момент удачной конъюнктуры, что может ещё больше затянуть процесс.
Участники финансового рынка отмечают, что, несмотря на необходимый период стабилизации рынка, SPAC продолжат пользоваться спросом, поскольку отражают актуальные тенденции и запросы. Один из них — желание более широкого круга инвесторов начать покупать доли в новых технологических компаниях на стадиях, предшествующих IPO. Ранее здесь проявляли активность только крупные участники рынка: венчурные инвесторы, семейные офисы, институциональные инвесторы, — но процесс демократизации этого сегмента разворачивается. «Это долгосрочная тенденция, — сказал CNBC Марк Юско, основатель и генеральный директор Morgan Creek Capital Management. — Мы считаем, что слияние SPAC станет предпочтительным методом выхода на биржу быстрорастущих инновационных компаний или, как мы говорим, компаний будущего».